Estatutos SAS: qué deben contener y cómo registrar su sociedad

Los estatutos SAS son las reglas de juego de su empresa: quiénes son los socios, cuánto aportan, quién la representa y cómo se toman las decisiones. La SAS es el tipo de sociedad más usado en Colombia porque puede crearla una sola persona y la responsabilidad queda limitada a los aportes. Aquí verá qué deben decir los estatutos y cómo registrarlos.

Qué es una SAS y por qué es tan usada

La sociedad por acciones simplificada fue creada por la Ley 1258 de 2008. Sus rasgos principales son:

• Puede constituirla una o varias personas, naturales o jurídicas.
• Los accionistas responden solo hasta el monto de sus aportes y, por regla general, no responden por deudas laborales o tributarias de la sociedad.
• Una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica distinta de sus accionistas.
• Es siempre comercial, sin importar su actividad, y para efectos tributarios se rige por las reglas de las sociedades anónimas.
• Sus acciones no pueden inscribirse en el Registro Nacional de Valores ni negociarse en bolsa.

La gran ventaja es la libertad: los estatutos de una empresa SAS pueden organizar la sociedad casi como quieran los socios.

Contenido mínimo de los estatutos SAS

El artículo 5 de la Ley 1258 exige que el documento de constitución exprese, cuando menos, lo siguiente:

La Cámara de Comercio revisa que estén estos requisitos y se abstiene de inscribir si falta alguno. Un buen modelo de estatutos SAS trae todas estas cláusulas y deja claro qué datos debe completar usted.

Cláusulas recomendadas en los estatutos SAS

Además del mínimo legal, la ley permite pactar reglas que evitan conflictos futuros entre socios:

• Plazo para pagar el capital. Puede pactarse libremente, pero nunca más de 2 años.
• Clases de acciones. Privilegiadas, con dividendo preferencial sin voto, con dividendo fijo o de pago.
• Restricción a la venta de acciones. Puede prohibirse negociarlas hasta por 10 años, prorrogables por unanimidad.
• Autorización previa. Toda venta de acciones puede someterse a la aprobación de la asamblea; la venta que viole esta regla es ineficaz.
• Convocatoria a la asamblea. Si no se dice nada, la hace el representante legal por escrito con 5 días hábiles de antelación.
• Quórum y mayorías. Por defecto, la asamblea delibera con la mitad más una de las acciones suscritas y decide con la mitad más una de las presentes; los estatutos pueden exigir mayorías superiores.
• Junta directiva. Es opcional; si no se crea, todas las funciones de administración quedan en el representante legal.

SAS unipersonal: estatutos con un solo accionista

La SAS unipersonal es muy común entre comerciantes y profesionales independientes que quieren separar su patrimonio personal del de la empresa. Mientras la sociedad tenga un solo accionista, este puede ejercer las funciones de todos los órganos, incluida la representación legal.

En los estatutos de una SAS unipersonal conviene prever qué pasa si luego entra un socio: cómo se convocará la asamblea, qué mayorías se exigirán y si habrá restricciones a la venta de acciones. Las decisiones del accionista único deben quedar en actas firmadas, aunque no haya reunión.

Tenga presente que la limitación de responsabilidad tiene excepciones. Si la sociedad se usa para defraudar a terceros, la ley permite que los accionistas respondan con su patrimonio.

Cómo registrar los estatutos SAS paso a paso

1. Consulte el nombre. Verifique en el registro mercantil que no exista otra sociedad con la misma razón social.
2. Redacte los estatutos SAS. Complete el documento con los datos de los accionistas, el capital y el representante legal. Puede partir de nuestro modelo de estatutos SAS en Word.
3. Firme y autentique. La ley exige que el documento de constitución se autentique antes de la inscripción, por quienes lo firman, directamente o por apoderado. Pregunte en su Cámara de Comercio si acepta la presentación personal en sus sedes o la firma electrónica en su plataforma.
4. Escritura pública solo si aporta inmuebles. Si algún aporte requiere escritura para transferirse, como una casa o un lote, la constitución debe hacerse por escritura e inscribirse también en la oficina de registro.
5. Inscriba en la Cámara de Comercio del domicilio principal y pague los derechos de inscripción y el impuesto de registro que corresponda.
6. Obtenga el RUT y el NIT ante la DIAN, abra la cuenta bancaria de la empresa y haga los registros tributarios locales.

Mientras no se inscriba, la sociedad se considera de hecho si hay varios socios. Si es una sola persona, ella responde personalmente por las obligaciones que asuma.

Errores comunes al redactar estatutos

• Copiar un objeto social demasiado estrecho y luego no poder facturar otra actividad. La ley permite pactar que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.
• Dejar al representante legal sin límites para endeudar a la empresa. Puede fijar un tope en pesos por encima del cual necesite autorización de la asamblea.
• No prever cómo se resuelven los empates entre dos socios con el 50 % cada uno.
• Pactar un capital pagado que no se ha consignado de verdad.

SAS u otras figuras para hacer negocios

No siempre hace falta crear una sociedad. Para un proyecto puntual entre dos personas, por ejemplo comprar, remodelar y vender una casa, puede bastar un contrato de colaboración. Lo explicamos en la guía de contrato de cuentas en participación.

Después de inscribir los estatutos SAS: primeros contratos

Con la sociedad inscrita, la empresa ya puede firmar contratos a su nombre. Los primeros suelen ser los de las personas que van a trabajar en ella, incluido a veces el propio accionista.

Si el accionista trabaja para la SAS con horario y subordinación, puede vincularse con contrato de trabajo y la sociedad paga su seguridad social como empleador. Para eso sirve nuestro contrato laboral a término indefinido. Si la persona presta un servicio independiente, sin horario ni órdenes, el vínculo adecuado es un contrato de prestación de servicios profesionales.

Tenga cuidado con esa elección. Cuando un contratista cumple horario y recibe órdenes, puede declararse un contrato realidad, con todas las prestaciones. Lo explicamos en contrato de prestación de servicios.

Si su empresa ya existe y atraviesa problemas de pagos, los estatutos SAS no la protegen de los acreedores; en ese caso revise la reorganización empresarial de la Ley 1116 de 2006.

Preguntas frecuentes sobre estatutos SAS

¿Cuánto cuesta registrar los estatutos SAS?

El valor depende del capital de la sociedad y de la cámara y el departamento, porque se pagan derechos de inscripción y el impuesto de registro departamental. Consulte la tarifa vigente en la Cámara de Comercio de su ciudad antes de radicar.

¿Necesito abogado o contador para constituir una SAS?

La ley no lo exige; los accionistas pueden firmar los estatutos y radicarlos. Aun así, una revisión profesional ayuda a ajustar el objeto, el capital y las facultades del representante legal a su negocio.

¿Se pueden reformar los estatutos SAS después?

Sí. La reforma se decide en la asamblea, o por el accionista único, con las mayorías que fijen los estatutos, se deja en acta y se inscribe en la Cámara de Comercio. La Cámara revisa que la reforma cumpla la ley antes de registrarla.

¿Cuál es el capital mínimo de una SAS?

La Ley 1258 de 2008 no fija un capital mínimo. Sin embargo, el capital debe ser coherente con la actividad, porque bancos, proveedores y entidades públicas lo revisan en el certificado de existencia y representación.

¿Qué diferencia hay entre capital autorizado, suscrito y pagado?

El capital autorizado es el tope que la sociedad puede emitir en acciones; el suscrito es la parte que los accionistas se comprometieron a pagar, y el pagado es lo que ya entregaron. Por ejemplo, una SAS puede tener $100.000.000 autorizados, $20.000.000 suscritos y $10.000.000 pagados, con plazo máximo de 2 años para pagar el resto.

¿El representante legal puede ser el mismo accionista?

Sí, y es lo más común en la SAS unipersonal. También puede nombrarse a un tercero, y conviene designar un suplente para que la empresa no se paralice si el principal falta.

Información general sobre estatutos SAS según la ley colombiana. No reemplaza la asesoría de un abogado para su caso concreto.

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